Incentive Stock Options Membres Du Conseil

Les options d'achat d'actions incitatives (ISO) peuvent être un moyen intéressant de récompenser les employés et les autres fournisseurs de services. Contrairement aux options non qualifiées (ONS), lorsque l'écart sur une option est imposé à l'exercice au taux d'imposition normal, même si les actions ne sont pas encore vendues, les ISO, si elles remplissent les conditions, permettent aux détenteurs de ne pas payer Les actions sont vendues, puis de payer l'impôt sur les gains en capital sur la différence entre le prix de subvention et le prix de vente. Mais les ISO sont également assujetties à l'impôt minimum de remplacement (AMT), un autre moyen de calculer les impôts que certains déposants doivent utiliser. L'AMT peut finir par taxer le détenteur de l'ISO sur l'écart réalisé lors de l'exercice malgré le traitement généralement favorable pour ces récompenses. Règles de base pour les ISO Tout d'abord, il est nécessaire de comprendre qu'il existe deux types d'options sur actions, des options non qualifiées et des options sur actions incitatives. Avec n'importe quel type d'option, l'employé obtient le droit d'acheter des actions à un prix fixé aujourd'hui pour un nombre défini d'années dans le futur, généralement 10. Lorsque les employés choisissent d'acheter les actions, on dit qu'ils exercent l'option. Ainsi, un employé pourrait avoir le droit d'acheter 100 actions de 10 à 10 actions par action pendant 10 ans. Après sept ans, par exemple, le stock pourrait être à 30, et l'employé pourrait acheter 30 actions pour 10. Si l'option est un ONS, l'employé paiera immédiatement la taxe sur la différence 20 (appelé le spread) à l'impôt sur le revenu ordinaire les taux. La société obtient une déduction fiscale correspondante. Cela détermine si l'employé conserve les actions ou les vend. Avec un ISO, l'employé ne paie pas d'impôt sur l'exercice, et la société n'obtient aucune déduction. Au lieu de cela, si l'employé détient les actions pendant deux ans après l'octroi et un an après l'exercice, l'employé ne paie que l'impôt sur les gains en capital sur la différence ultime entre le prix d'exercice et le prix de vente. Si ces conditions ne sont pas remplies, les options sont taxées comme une option non qualifiée. Pour les salariés à revenu plus élevé, la différence fiscale entre un ISO et un ONS peut être de 19,6 au niveau fédéral seulement, plus l'employé a l'avantage de reporter l'impôt jusqu'à ce que les actions sont vendues. Il existe d'autres exigences pour ISOs ainsi, comme détaillé dans cet article sur notre site. Mais les ISO ont un inconvénient majeur pour l'employé. L'écart entre le prix d'achat et le prix de subvention est assujetti à l'AMT. L'AMT a été promulguée pour empêcher les contribuables à revenu plus élevé de payer trop peu d'impôt parce qu'ils étaient en mesure de prendre une variété de déductions fiscales ou exclusions (comme la propagation de l'exercice d'un ISO). Elle exige que les contribuables qui peuvent être assujettis à l'impôt calculent ce qu'ils doivent de deux façons. Premièrement, ils déterminent combien d'impôt ils auraient dû en utilisant les règles fiscales normales. Ensuite, ils ajoutent à leur revenu imposable certaines déductions et exclusions qu'ils ont prises lors de la détermination de leur impôt régulier et, en utilisant ce nombre maintenant plus élevé, calculer l'AMT. Ces ajouts sont appelés éléments de préférence et l'écart sur une option d'achat d'actions incitatives (mais pas une ONS) est l'un de ces éléments. Pour le revenu imposable jusqu'à 175 000 ou moins (en 2013), le taux d'imposition AMT est de 26 pour les montants supérieurs à ce taux, le taux est de 28. Si l'AMT est plus élevé, le contribuable paie cette taxe à la place. Un point que la plupart des articles sur cette question ne clarifie pas est que si le montant payé en vertu de l'AMT dépasse ce qui aurait été payé en vertu des règles fiscales normales cette année, cet excédent AMT devient un crédit d'impôt minimum qui peut être appliqué à l'avenir Années où les impôts normaux dépassent le montant de l'AMT. Calcul de l'impôt minimum de remplacement Le tableau ci-dessous, tiré du matériel fourni par Janet Birgenheier, directeur de la formation des clients de Charles Schwab, présente un calcul de base de l'AMT: Ajouter: Revenu imposable régulier Déductions médicales Déductions déduites précises diverses assujetties à AMT (78 750 pour les déclarants conjoints de 2012 50 600 pour les personnes non mariées 39 375 pour les personnes mariées déposées séparément), ce qui est réduit de 25 cents pour chaque dollar de revenu imposable de l'AMT supérieur à 150 000 pour les couples, 112 500 pour Revenu imposable AMT effectif multiplié: Revenu imposable AMT réel multiplié par 26 pour des montants jusqu'à 175 000, plus 28 de montants supérieurs à ce montant Taux minimal provisoire Soustraire: Impôt minimum provisoire - Taxe régulière AMT Si le résultat de ce calcul Calcul est que l'AMT est plus élevé que la taxe régulière, alors vous payez le montant AMT plus la taxe régulière. Le montant AMT, cependant, devient un crédit d'impôt potentiel que vous pouvez soustraire d'une facture d'impôt à venir. Si, au cours d'une année subséquente, votre impôt ordinaire dépasse votre AMT, vous pouvez alors appliquer le crédit à la différence. Combien vous pouvez demander dépend de combien vous avez payé en payant l'AMT dans une année antérieure. Cela fournit un crédit qui peut être utilisé dans les années à venir. Si vous avez payé, par exemple, 15 000 de plus en raison de l'AMT en 2013 que vous auriez payé dans le calcul de l'impôt ordinaire, vous pouvez utiliser jusqu'à 15 000 de crédit au cours de la prochaine année. Le montant que vous demanderiez serait la différence entre le montant de l'impôt ordinaire et le calcul de l'AMT. Si le montant régulier est plus élevé, vous pouvez demander cela comme un crédit, et reporter les crédits inutilisés pour les années à venir. Donc, si en 2014, votre taxe régulière est de 8000 plus élevé que l'AMT, vous pouvez demander un crédit de 8000 et de reporter un crédit de 7000 jusqu'à ce que vous l'utiliser. Cette explication est bien sûr la version simplifiée d'une question potentiellement complexe. Toute personne potentiellement soumise à l'AMT devrait utiliser un conseiller fiscal pour s'assurer que tout est fait de façon appropriée. En général, les personnes ayant des revenus de plus de 75 000 par an sont des candidats AMT, mais il n'y a pas de ligne de démarcation lumineuse. Une façon de traiter avec le piège AMT serait pour l'employé de vendre certaines des actions tout de suite pour générer suffisamment d'argent pour acheter les options en premier lieu. Ainsi, un employé serait d'acheter et de vendre suffisamment d'actions pour couvrir le prix d'achat, plus les impôts qui seraient dus, puis conserve les actions restantes en tant que ISOs. Par exemple, un employé pourrait acheter 5 000 actions sur lesquelles il ou elle a des options et garder 5 000. Dans notre exemple des actions valant 30, avec un prix d'exercice de 10, cela produirait un net avant impôts de 5,000 x le spread de 20, ou 100,000. Après les impôts, cela laisserait environ 50 000, compte tenu de la masse salariale, de l'État et des taxes fédérales, tous au plus haut niveau. L'année suivante, l'employé doit payer à AMT le spread de 100 000 pour les actions qui n'ont pas été vendues, ce qui pourrait atteindre 28 000. Mais l'employé aura plus que suffisamment d'argent restant pour faire face à cela. Une autre bonne stratégie est d'exercer des options d'incitation au début de l'année. C'est parce que l'employé peut éviter l'AMT si les actions sont vendues avant la fin de l'année civile dans laquelle les options sont exercées. Par exemple, supposons que John exerce ses ISO en janvier à 10 par action à un moment où les actions valent 30. Il n'y a pas d'impôt immédiat, mais le spread est assujetti à l'AMT, qui sera calculé au cours de la prochaine année d'imposition. John maintient sur les actions, mais regarde le prix de près. En décembre, ils ne valent que 17. John est un contribuable à revenu plus élevé. Son comptable lui conseille que tout le spread 20 sera assujetti à une taxe de 26 AMT, ce qui signifie que John devra une taxe d'environ 5,20 par action. Cela devient de plus en plus proche des 7 profits que John a maintenant sur les actions. Dans le pire des cas, ils tombent à moins de 10 l'année prochaine, ce qui signifie John doit payer 5.20 par action sur les actions où il a effectivement perdu de l'argent Si, cependant, John vend avant le 31 décembre, il peut protéger ses gains. En échange, l'enfer paie l'impôt sur le revenu ordinaire sur le spread 7. La règle ici est que le prix de vente est inférieure à la juste valeur marchande à l'exercice, mais plus que le prix de subvention, alors l'impôt sur le revenu ordinaire est dû sur l'écart. Si elle est supérieure à la juste valeur marchande (plus de 30 dans cet exemple), l'impôt sur le revenu ordinaire est dû sur le montant de l'écart à l'exercice et l'impôt sur le gain en capital à court terme est dû sur la différence supplémentaire Cet exemple). D'autre part, si en décembre, le cours de l'action semble encore fort, John peut rester sur un autre mois et se qualifier pour le traitement des gains en capital. En exerçant au début de l'année, il a minimisé la période après le 31 décembre, il doit détenir les actions avant de prendre une décision de vendre. Le plus tard dans l'année où il exerce, plus le risque que dans l'année fiscale suivante le prix du stock tombera précipitamment. Si John attend jusqu'au 31 décembre pour vendre ses actions, mais les vend avant une période de détention d'un an, alors les choses sont vraiment sombres. Il est toujours assujetti à l'AMT et doit payer l'impôt sur le revenu ordinaire sur l'écart ainsi. Heureusement, presque dans tous les cas, cela poussera son impôt sur le revenu ordinaire au-dessus du calcul AMT et il n'aura pas à payer les taxes deux fois. Enfin, si John a beaucoup d'options non qualifiées disponibles, il pourrait exercer beaucoup de ceux dans une année où il exerce également ses ISOs. Cela augmentera le montant de l'impôt sur le revenu ordinaire qu'il paie et pourrait pousser son total de la facture d'impôt ordinaire assez élevé de sorte qu'il dépasse son calcul AMT. Cela signifierait qu'il n'aurait pas d'AMT l'année prochaine pour payer. Il convient de rappeler que les ISO offrent un avantage fiscal aux employés qui prennent volontairement le risque de conserver leurs actions. Parfois, ce risque ne s'effectue pas pour les employés. En outre, le coût réel de l'AMT n'est pas le montant total payé sur cette taxe, mais le montant par lequel il dépasse les impôts ordinaires. La vraie tragédie n'est pas ceux qui prennent un risque en connaissance de cause et perdent, mais les employés qui détiennent sur leurs parts sans vraiment connaître les conséquences, comme l'AMT est encore quelque chose que beaucoup de salariés savent peu ou rien et sont surpris (trop tard) Ils doivent payer. Restez informéSouple Programme d'options d'achat d'actions Organisation 8217s Principaux produits ou services: Logiciels Nombre d'employés à temps plein: 150 Employés admissibles en pourcentage de l'emploi total de la société: 100,0 Renseignements sur ce régime incitatif à long terme: Groupe (s) admissible (s) Personnel technique, qualifié ou semi-qualifié Type d'attribution (s) accordée (s) en vertu du régime: Options non admissibles Options d'achat d'actions incitatives Caractéristiques incluses dans le régime: Employés à l'extérieur Les États-Unis sont admissibles Administrateurs non salariés de la société sont admissibles Tous les employés américains sont admissibles Tous les employés du monde entier sont admissibles (avec les exceptions légales, selon les besoins) Le régime a une fonction de changement de contrôle PLAN D'OPTIONS D'ACHAT BUT DU RÉ Est destinée à promouvoir les intérêts de la Société en donnant aux personnes admissibles la possibilité d'acquérir un intérêt exclusif ou d'accroître leurs intérêts de propriété dans la Société comme incitation à demeurer au service de la Société. Les termes en majuscules qui suivent ont le sens qui leur est attribué dans l'appendice ci-joint. STRUCTURE DU RÉGIME Le régime constitue un programme de subvention à l'option aux termes duquel les personnes admissibles peuvent, à la discrétion de l'administrateur du régime, recevoir des options d'achat d'actions ordinaires. Les dispositions des sections I et III régissent les intérêts de toutes les personnes visées par le régime. ADMINISTRATION DU PLAN Le Régime est administré par le Conseil. Toutefois, toute ou toutes les fonctions admi nistratives que le Conseil peut exercer par ailleurs peuvent être déléguées au Comité. Les membres du Comité siègent pendant toute la période que le Conseil peut fixer et sont susceptibles d'être révoqués par le Conseil à tout moment. Le Conseil peut également à tout moment mettre fin aux fonctions du Comité et réassumer tous les pouvoirs et pouvoirs précédemment délégués au Comité. Sous réserve de l'approbation, le cas échéant, de toute autorité réglementaire, l'Administrateur du Plan aura tout pouvoir et autorité (sous réserve des dispositions du Plan) pour établir les règles et règlements qu'il jugera appropriés pour une administration correcte du Plan et pour faire les déterminations , Et de diffuser ces interprétations du plan et de toutes les options en suspens qu'il juge nécessaires ou souhaitables. Les décisions de l'administrateur du régime sont définitives et obligatoires pour toutes les parties qui ont un intérêt dans le régime ou dans toute autre option. Les personnes admissibles au régime sont les suivantes: les membres non salariés du conseil ou les membres non membres du conseil d'administration d'une société mère ou d'une filiale, ainsi que les conseillers et autres conseillers indépendants qui fournissent des services à la société Ou filiale). L'administrateur du régime est pleinement habilité à déterminer quelles sont les personnes admissibles à recevoir des octrois d'options, le moment ou les moments où ces subventions d'option doivent être faites, le nombre d'actions à couvrir par chacun d'eux, le statut de l'option accordée comme incitatif Option ou Option non légale, le moment ou les moments auxquels chaque option doit être exercée, le calendrier d'acquisition des droits (le cas échéant) applicable aux options et le terme maximal pour lequel l'option doit rester en circulation. STOCK SOUMIS AU RÉGIME Les actions pouvant être émises en vertu du régime seront des actions ordinaires autorisées mais non acquises ou rachetées. Le nombre maximal d'actions de CommonStock pouvant être émises pendant la durée du Plan ne doit pas dépasser 7 500 000 actions. Les actions ordinaires soumises à des options en circulation seront disponibles aux fins de l'émission subséquente en vertu du régime dans la mesure où i) les options expirent ou cessent pour une raison quelconque avant l'exercice complet ou ii) les options sont annulées conformément aux dispositions d'annulation - Section II. Les actions souscrites émises en vertu du Régime et rachetées par la Société au prix d'exercice des options payé par action conformément aux droits de rachat de la Société au titre du Régime seront rajoutées au nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du Régime; Devront être disponibles pour être réemises par l'entremise d'un ou de plusieurs titulaires d'options subséquents en vertu du régime. Si des modifications sont apportées aux actions ordinaires en raison de la division de stock, du dividende en actions, de la recapitalisation, de la combinaison d'actions, de l'échange d'actions ou d'une autre modification touchant l'action ordinaire en circulation en tant que catégorie sans la réception de la contrepartie, ) Le nombre maximal et / ou la catégorie de titres pouvant être émises en vertu du Plan et (ii) le nombre et / ou la catégorie de titres et le prix d'exercice sont en vigueur au titre de chaque option en circulation afin d'empêcher la dilution ou l'élargissement des avantages. Les rajustements déterminés par l'Administrateur du Plan seront définitifs, contraignants et concluants. En aucun cas, aucun de ces ajustements ne sera fait dans le cadre de la conversion d'une ou de plusieurs actions de premier rang des actions privilégiées de la Société en actions ordinaires. PROGRAMME DE BOURSES D'OPTIONS Chaque option doit être attestée par un ou plusieurs documents sous la forme approuvée par l'administrateur du régime, à condition toutefois que chacun de ces documents respecte les conditions énoncées ci-dessous. Chaque document attestant d'IncentiveOption sera en outre assujetti aux dispositions du Plan applicables à ces options. Le prix d'exercice par action sera fixé par l'administrateur du régime conformément aux dispositions suivantes: Le prix d'exercice par action ne sera pas inférieur à cent pour cent (100) de la juste valeur marchande par action d'actions ordinaires sur la date d'octroi de l'option. Si la personne à qui l'option est accordée est un actionnaire, le prix d'exercice par action ne doit pas être inférieur à cent dix pour cent (110) de la juste valeur marchande par action d'actions ordinaires sur la date d'attribution de l'option. Le prix d'exercice deviendra immédiatement exigible à l'exercice de l'option et, sous réserve des dispositions de la section III. A et de la disposition relative à l'option, sera payable en espèces ou chèque payable à la Société. Si les actions ordinaires sont inscrites en vertu de l'alinéa 12g) de la Loi de1934 au moment de l'exercice de l'option, le prix d'exercice peut également être versé comme suit: en actions ordinaires détenues pour la période nécessaire nécessaire pour éviter une charge à la société 8217 Le bénéfice aux fins de présentation de l'information financière et évalué à la juste valeur marchande à la date d'exercice, ou dans la mesure où l'option est exercée pour les actions acquises, par le biais d'une procédure spéciale de vente et de versement aux termes de laquelle le titulaire de l'option fournira continuellement des instructions écrites irrévocables (A) La société de courtage pour effectuer la vente immédiate des actions rachetées et remettre à la Société, sur le produit de la vente disponible à la date de règlement, des fonds suffisants pour couvrir le prix d'exercice total payable pour les actions achetées plus toutes les taxes fédérales, (B) à la Société de remettre les certificats pour les actions achetées directement à cette société de courtage afin de terminer la vente. Sauf dans la mesure où cette procédure de vente et de versement est utilisée, le paiement du prix d'exercice des actions achetées doit être effectué sur la date d'exercice. Exercice et durée des options. Chaque option peut être exercée au moment ou au cours de cette période et pour le nombre d'actions déterminé par l'administrateur du régime et indiqué dans les documents attestant l'octroi de l'option. Toutefois, aucune option ne peut être supérieure à dix (10) ans à compter de la date d'attribution de l'option. Effet de la cessation de service Les dispositions suivantes régiront l'exercice des options détenues par le titulaire d'options au moment de la cessation de service ou du décès: Si le titulaire d'options cesse de demeurer en service pour une raison autre que l'invalidité ou le décès, Période de trois (3) mois suivant la date de cette cessation de service au cours de laquelle exercer chaque option en cours de détention détenue par ce titulaire d'options. En cas de cessation du service de la Société en raison d'un Invalidité, le Client aura une période de douze (12) mois suivant la date de la cessation du Service au cours de laquelle il exercera chaque option acquise en circulation détenue par ce Titulaire. Si le titulaire d'options décède alors qu'il détient une option en circulation, le représentant personnel de sa succession ou la personne ou les personnes auxquelles l'option est transférée en vertu du droit de succession auront une période de douze (12) mois suivant la date Du décès de l'Office pour exercer cette option. En aucun cas, toutefois, aucune de ces options acquises ne pourra être exercée après l'expiration spécifiée de la durée de l'option. Au cours de la période d'exercice post-service applicable, l'option ne peut être exercée globalement pour un nombre supérieur au nombre d'actions acquises pour lesquelles l'option peut être exercée à la date de la cessation de service de l'option17. À l'expiration de la période d'exercice applicable ou Si elle est antérieure) à la date d'expiration de la durée de l'option, l'option prend fin et cesse d'être acquise pour toute action visée pour laquelle l'option n'a pas été exercée. Toutefois, l'option prend fin et cesse immédiatement après la cessation de service En circulation à l'égard de toutes et toutes les actions d'options pour lesquelles l'option n'est pas autrement à la date d'exercice ou dans laquelle l'Obligataire n'est pas autrement à ce moment investi. L'administrateur du régime a le pouvoir discrétionnaire, exercé soit au moment de l'octroi d'une option, soit à tout moment pendant que l'option reste en suspens, de: prolonger la période pendant laquelle l'option doit rester exerçable suivant la cessation de service En vigueur pour cette option à une période plus longue que l'administrateur du régime jugera appropriée, mais en aucun cas au-delà de l'expiration de la durée de l'option, ni de permettre que l'option soit exercée pendant la période d'exercice post-service applicable, non seulement Le nombre d'actions acquises de CommonStock pour lesquelles cette option peut être exercée au moment de l'option de service, mais également à l'égard d'une ou de plusieurs options additionnelles dans lesquelles le titulaire de l'option aurait acquis les droits au titre de l'option si l'option avait continué d'être offerte. Droits des actionnaires. Le porteur d'une option n'a pas de droit d'actionnariat à l'égard des actions visées par l'option jusqu'à ce que ces options soient acquises et que cette personne ait exercé l'option, payé le prix d'exercice et devenu détenteur du dossier des actions achetées. Droits de premier refus. Jusqu'à ce que l'action ordinaire soit inscrite pour la première fois en vertu de l'alinéa 12g) de la Loi de 1934, la Société aura droit de premier refus relativement à toute disposition proposée par le titulaire d'options (ou tout successeur d'intérêts) d'actions ordinaires Émis en vertu du Plan. Ce droit de premier refus peut être exercé conformément aux modalités établies par l'administrateur du régime et énoncées dans le document de référence. Droits de rachat. Jusqu'à ce que l'action ordinaire soit inscrite pour la première fois en vertu de l'alinéa 12g) de la Loi de 1934, la Société aura le droit de racheter la totalité ou une partie des actions ordinaires détenues par un titulaire d'options (sous réserve ou non) Emploi ou service avec la Société ou l 'une de ses Filiales, pour quelque raison que ce soit, aux conditions établies par l' Administrateur du Régime et indiquées dans le document. Transfert limité des options. Pendant la durée de vie du titulaire d'options, l'option ne peut être exercée que par le titulaire d'options et ne peut être cédée ni transférée autrement que par testament ou par les lois de décès et de distribution suivant le décès du titulaire. Retenue. L'obligation de la Société de livrer des actions de CommonStock lors de l'exercice des options octroyées en vertu du Régime est subordonnée à la satisfaction de toutes les exigences fédérales, étatiques et locales applicables en matière de retenue d'impôt sur le revenu et d'emploi. Les conditions énoncées ci-dessous s'appliqueront à toutes les options d'incitation. Sauf modification apportée par les dispositions de la présente section B, toutes les dispositions du régime s'appliqueront aux options incitatives. Les options qui sont spécifiquement désignées comme options non légales ne sont pas assujetties aux conditions de la présente section B. Admissibilité. Les options d'incitation ne peuvent être accordées qu'aux employés. Prix ​​de l'exercice. Le prix d'exercice par action ne doit pas être inférieur à cent pour cent (100) de la juste valeur marchande par action d'actions ordinaires à la date d'attribution d'options. Limitation du dollar. La juste valeur marchande cumulée des actions de CommonStock (déterminée à la date ou aux dates d'octroi) pour laquelle une ou plusieurs options accordées à un employé en vertu du régime (ou tout autre régime d'options de la Société ou d'une société mère ou d'une filiale) La première fois que les options d'incitation peuvent être exercées pendant une année civile ne dépassent pas la somme de cent mille dollars (100 000). Dans la mesure où le salarié détient deux (2) ou plus de ces options qui deviennent exerçables pour la première fois au cours de la même année civile, la limitation susmentionnée de l'exercice des options de rachat sera appliquée sur la base de l'ordre dans lequel ces options sont accordées . 10 Actionnaire. Si un Employé à qui une Option d'Incitation est accordée est un Actionnaire, alors la durée de l'option ne doit pas dépasser cinq (5) ans à compter de la date d'attribution de l'option. Le régime et chaque option en cours en vertu du régime au moment d'une opération de société prend fin et cessent d'être en circulation, mais seulement après que chaque titulaire d'option (ou le successeur d'intérêt) a été donné pour la période de dix (10) Jours avant la date d'entrée en vigueur de l'Opération Entreprise (ou toute période plus longue que le Conseil d'administration peut préciser), le droit d'exercer toute option non échue en totalité ou en partie, mais uniquement dans la mesure où, à la date de cette Opération, Pour exercer cette option a été acquise en vertu des termes de la convention d'option applicable et n'a pas été exercée précédemment. Toutefois, les options en cours ne prendront pas fin et cesseront d'être en circulation sur une base accélérée si et dans la mesure où ces options sont prises en charge par la société qui succède (ou la société mère) à la Transaction de la Société. Dans le cas d'une opération de société, toutes les actions de l'option non acquises qui n'ont pas été prêtées par la société remplaçante (ou la société mère) seront immédiatement remises à la Société aux fins d'annulation et le titulaire d'options n'aura plus aucun droit d'actionnaire à l'égard de ces actions. Dans la mesure où les actions de rachat non acquises ont été émises antérieurement à la contrepartie en espèces ou en équivalents de trésorerie (y compris le titre de rachat d'options), la Société remboursera au titulaire de l'option la contrepartie en espèces payée pour les actions remises et annulera le solde impayé de toute Le billet d'achat-valeur de l'option est attribuable aux actions remises. Chaque option qui est présumée dans le cadre d'une Transactions d'entreprise doit être ajustée de façon appropriée, immédiatement après la Transaction de la Société, pour s'appliquer au nombre et à la catégorie de titres qui auraient pu être émises par le Titulaire de l'option à la fin de l'Opération, Une telle opération. Des ajustements appropriés seront également apportés: (i) au nombre et à la catégorie des titres disponibles aux fins d'émission aux termes du régime après la réalisation de cette opération; ii) du prix d'exercice payable par action en vertu de chaque option, sous réserve que le prix d'exercice global payable pour ces titres demeure le même. Sous réserve de l'approbation, le cas échéant, des autorités réglementaires, l'Administrateur du Plan aura le pouvoir discrétionnaire, exerçable au moment de l'octroi de l'option ou à tout moment pendant que l'option reste en suspens, de prévoir l'accélération automatique (en tout ou en partie) Une ou plusieurs options d'achat d'actions ou d'options non acquises (et la résiliation automatique d'un droit de mise en pension plus impayé, avec l'acquisition immédiate des actions de l'action ordinaire sous réserve des droits résiliés) à la survenance d'une opération Être assumé ou remplacé dans l'opération de société. Sous réserve de l'approbation, le cas échéant, de toute autorité réglementaire, l'Administrateur du Plan aura plein pouvoir et autorité, exerçable soit au moment de l'octroi de l'option, soit à tout moment pendant que l'option reste en suspens, pour structurer cette option de telle sorte que les actions assujetties L'option sera automatiquement acquise sur une base accélérée si la durée du mandat de la titulaire est déterminée en raison d'une résiliation involontaire dans un délai désigné par l'administrateur du régime après la date d'entrée en vigueur d'une opération dans laquelle l'option est assumée et les droits de rachat applicables à ces actions ne se terminent pas autrement. Une telle option demeurera exerçable pour les actions à option entièrement acquises jusqu'à la première des dates suivantes: (i) l'expiration de la durée de l'option ou (ii) l'expiration de la période d'un (1) an mesurée à compter de la date effective de la Résiliation involontaire; Telle autre période de temps que l 'administrateur du régime peut désigner. De plus, l'administrateur du régime peut prévoir qu'un ou plusieurs des droits de rachat en cours relatifs aux actions détenues par le titulaire d'options au moment de la résiliation involontaire prendront immédiatement fin de façon accélérée et que les actions visées par ces droits déterminés seront acquises. La partie de toute option d'incitation accélérée dans le cadre d'une opération de société ne peut être exercée en tant qu'option d'incitation que dans la mesure où la limite applicable de cent mille dollars (100 000) n'est pas dépassée. Dans la mesure où cette limite en dollars est dépassée, la partie accélérée de cette option peut être exercée en tant qu'option non législative en vertu des lois fiscales fédérales. L'octroi d'options en vertu du régime n'affectera en rien le droit de la Société d'ajuster, de reclasser, de réorganiser ou de modifier autrement sa structure de capital ou d'entreprise ou de fusionner, consolider, dissoudre, liquider ou transférer tout ou partie de son entreprise ou de ses actifs . ANNULATION ET REMBOURSEMENT DES OPTIONS L'administrateur du régime aura le pouvoir d'effectuer, à tout moment et de temps à autre, avec le consentement des titulaires d'options touchés, l'annulation de toutes les options en circulation en vertu du régime et d'accorder à celles-ci de nouvelles options couvrant Le même nombre ou un nombre différent d'actions ordinaires, mais avec un prix d'exercice par action fondé sur la valeur FairMarket par action d'actions ordinaires à la date d'attribution de la nouvelle option. L'administrateur du régime peut permettre à tout titulaire d'options ou à ses adhérents de payer le prix d'exercice de l'option à cette personne en vertu du régime en remettant un billet à ordre plein et à intérêt payable en une ou plusieurs fois qui sera entièrement garanti. (I) le prix d'exercice global de l'option ou le prix d'achat payable pour les actions achetées, plus (ii) les impôts fédéraux, provinciaux et locaux sur le revenu et l'impôt sur le travail encourus par le titulaire de l'option ou Le participant dans le cadre de l'exercice de l'option ou l'achat d'actions. DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR ET DURÉE DU RÉGIME Le régime entrera en vigueur lorsqu'il sera adopté par le conseil, mais il ne pourra être exercé aucune option consentie aux termes du régime et aucune action ne sera émise en vertu du régime jusqu'à ce que le régime soit approuvé par les actionnaires et les autorités réglementaires de la société. Si une telle approbation de l'actionnaire ou de la réglementation n'est pas obtenue dans les douze (12) mois suivant la date de l'adoption du Plan, toutes les options précédemment accordées en vertu du Régime prendront fin et cesseront d'être en vigueur et aucune autre option ne sera accordée. Émis en vertu du régime. Sous réserve de cette limitation, le planadministrateur peut accorder des options et émettre des actions en vertu du régime à tout moment après la date d'entrée en vigueur du régime et avant la date fixée aux présentes pour la fin du régime. (I) l'expiration de la période de dix (10) ans, mesurée à compter de la date d'adoption du régime par le conseil, (ii) la date à laquelle toutes les actions disponibles aux fins d'émission aux termes du régime auront été Émis ou (iii) la résiliation de toutes les options en cours associées à une opération de société. Toutes les options et les stocks non acquittés en circulation à ce moment-là en vertu du régime continueront d'avoir plein effet et d'effet conformément aux dispositions des documents attestant ces options ou émissions. MODIFICATION DU RÉGIME Le conseil d'administration a le pouvoir et le pouvoir exclusif et exclusif de modifier ou de modifier le régime en tout ou en partie. Toutefois, aucune modification ou modification de ce genre ne porte préjudice aux droits et obligations relatifs aux options ou aux émissions d'actions non acquises au moment de l'échéance en vertu du Plan, à moins que le titulaire de l'option ou le participant ne consente à cette modification ou modification. En outre, certains amendements peuvent exiger l'approbation de l'actionnaire et / ou l'approbation réglementaire conformément aux lois et règlements applicables. Des options peuvent être octroyées en vertu du programme d'octroi d'options qui sont supérieures au nombre d'actions ordinaires alors offertes aux fins d'émission aux termes du régime, à condition que les actions excédentaires effectivement émises dans le cadre de ces programmes soient déposées en fiducie jusqu'à ce que l'actionnaire et l'approbation réglementaire d'un amendement Augmentant suffisamment le nombre d'actions ordinaires disponibles pour l'émission aux termes du régime. Si une telle approbation des actionnaires et des autorités réglementaires n'est pas obtenue dans les douze (12) mois suivant la date de la première émission, (i) toutes les options non levées octroyées sur la base de ces actions excédentaires prendront fin et cesseront d'être en circulation et (ii) Remboursera sans délai aux titulaires d'options et aux participants l'exercice ou le prix d'achat payé pour les actions excédentaires émises en vertu du régime et détenues en fidéicommis, ainsi que les intérêts (au taux fédéral à court terme applicable) Doit être automatiquement annulée et cesser d'être en circulation. UTILISATION DU PRODUIT Tout produit en espèces reçu par la Société à la suite de la vente d'actions ordinaires de la Société en vertu du régime sera utilisé à des fins générales. L'obligation de la Société de livrer des actions ordinaires lors de l'exercice de toutes options ou lors de l'acquisition de toutes les actions émises aux termes des régimes sera soumise à la satisfaction de toutes les exigences fédérales, étatiques et locales applicables en matière de retenue d'impôt. La mise en œuvre du régime, l'octroi de toutes options aux termes du régime et l'émission d'actions ordinaires à l'exercice de toute option seront assujettis à l'acquisition par la Société de toutes les approbations et permis exigés par les autorités réglementaires ayant compétence sur le régime, En vertu de celui-ci et les actions ordinaires émises en vertu de celui-ci. NON DROITS D'EMPLOI OU DE SERVICE Aucun des éléments du régime ne confère au titulaire de l'option ou au participant le droit de continuer à servir pendant une période de durée déterminée ou d'interférer ou de restreindre de quelque façon que ce soit les droits de la société (ou tout commanditaire ou filiale employant ou conservant Personne) ou du Titulaire de l'Option ou du Participant, ces droits étant expressément réservés par chacun d'eux, de terminer le Service de cette personne à tout moment, pour quelque raison que ce soit, avec ou sans motif. La Société doit remettre un bilan et un compte de résultat au moins une fois par année à chaque particulier qui détient une option en cours en vertu du régime, à moins qu'il ne soit un employé clé dont les fonctions liées à la Société (ou à toute société mère ou filiale) . Les définitions suivantes s'appliqueront aux termes du Régime: «Affilié» désigne toute personne qui contrôle, est contrôlée directement ou indirectement par la personne visée ou est sous le contrôle de celle-ci. Conseil d'administration désigne le Conseil d'administration de la Société. Code désigne le Internal Revenue Code of 1986, tel que modifié. «Comité» désigne un comité composé de deux (2) membres ou plus nommés par le conseil pour exercer une ou plusieurs fonctions administratives en vertu du régime. Actions ordinaires s'entend des actions ordinaires de la Société 8217. «Transactions d'entreprise» désigne l'une des transactions suivantes approuvées par les actionnaires auxquelles la Société est partie: une fusion ou une consolidation dans laquelle les valeurs mobilières possédant plus de cinquante pour cent (50) du total des droits de vote combinés de la Société ) Qui n'est pas une Affiliée des personnes qui détiennent ces titres immédiatement avant cette transaction ou la vente, le transfert ou toute autre disposition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société en liquidation complète ou dissolution de la Société, toutefois, Un transfert ou toute autre disposition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société à un membre du groupe de la Société ne sera pas considérée comme une opération de société. «Personne» désigne l'incapacité du porteur d'options ou du participant à exercer une activité lucrative importante en raison d'une déficience physique ou mentale déterminée par un médecin et est déterminé par l'administrateur du régime sur la base des preuves médicales que l'administrateur du régime considère Dans les circonstances. Employé désigne un particulier qui est à l'emploi de la Société (ou de toute autre société mère ou filiale), sous réserve du contrôle et de l'orientation de l'employeur quant à la fois au travail à exécuter et à la manière et au mode de réalisation. «Date d'exercice» désigne la date à laquelle la Société doit recevoir un avis écrit de l'exercice de l'option. La juste valeur marchande par action d'actions ordinaires à toute date pertinente sera déterminée conformément aux dispositions suivantes: Si l'action ordinaire est négociée sur le marché national Nasdaq, la juste valeur marchande sera le cours de clôture par action De l'action commune à la date en question, étant donné que ce prix est déclaré par la NationalAssociation of Securities Dealers sur le Nasdaq National Market ou tout système successorel. S'il n'y a pas de cours de clôture pour les actions ordinaires à la date en question, la juste valeur marchande sera le cours de clôture à la dernière date précédente. Si l'action ordinaire est à l'heure indiquée sur une bourse, la juste valeur marchande sera le cours de clôture par action de l'action ordinaire à la date en question à la bourse déterminée par l'administrateur du régime comme étant le marché primaire pour Les actions ordinaires, étant donné que ce prix est officiellement cité dans la bande composite des transactions sur ces échanges. S'il n'y a pas de cours de clôture pour les actions ordinaires à la date en question, la juste valeur marchande sera le prix de clôture à la dernière date antérieure pour laquelle cette cotation existe. Si l'action ordinaire n'est à ce moment ni cotée sur Toute Bourse de valeurs ou négociée sur le Nasdaq National Market, la juste valeur marchande sera déterminée par l'administrateur du régime après avoir tenu compte des facteurs que l'administrateur du régime jugera appropriés. Option d'incitatif désigne une option qui satisfait aux exigences de l'article 422.La cessation volontaire de service désigne la cessation du service de toute personne qui survient en raison de: le congédiement involontaire ou le congédiement de la personne pour des raisons autres que l'inconduite, (B) une réduction de son niveau de rémunération (y compris le salaire de base, les avantages sociaux et les primes cibles dans le cadre de tout bonus de rendement corporatif Ou des programmes d'incitation) de plus de quinze pour cent (15) ou (C) sont le lieu de travail de plus de cinquante (50) milles, à condition que ce changement, réduction ou réinstallation soit effectué sans le consentement de la personne. L'administrateur du régime a le droit de réviser la définition de la cessation volontaire et de l'inconduite à l'égard des titulaires ou des participants individuels aux termes du régime. L'inconduite désigne la perpétration de tout acte de fraude, de détournement de fonds par le Titulaire de l'Option ou le Participant, toute utilisation ou divulgation non autorisée par cette personne d'informations confidentielles ou de secrets commerciaux de la Société (ou de toute Parent ou Filiale) ou de toute autre faute intentionnelle de la part de cette personne Affectant l'entreprise ou les affaires de la Société (ou de toute société mère ou filiale) d'une manière importante. La définition qui précède ne peut être considérée comme englobant tous les actes ou omissions que la Société (ou toutParent ou filiale) peut considérer comme des motifs de congédiement ou de congédiement de tout titulaire d'options, d'un participant ou d'une autre personne au service de la Société Filiale). Désigne la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée. Option non légale désigne une option qui n'est pas destinée à satisfaire aux exigences de l'article 422 du Code. Programme d'octroi d'options Le programme de subventions d'options en vigueur en vertu du plan. Le titulaire d'options désigne toute personne à qui une option est accordée en vertu du régime. Par «parent», on entend toute société (autre que la Société) d'un groupe de sociétés se terminant par la Société, pourvu que chaque société de la chaîne ininterrompue (autre que la Société) possède au moment de la détermination des actions détenant cinquante pour cent (50) Du total des droits de vote combinés de toutes les catégories d'actions d'une des autres sociétés de la chaîne. «Régime» désigne le régime d'options d'achat d'actions de la Société tel qu'indiqué dans le présent document. «Administrateur du régime» désigne soit le conseil, soit le comité agissant en qualité d'administrateur du régime. Service shall mean the provision of services to the Corporation (or anyParent or Subsidiary) by a person in the capacity of an Employee, a non-employeemember of the board of directors or a consultant or independent advisor, exceptto the extent otherwise specifically provided in the documents evidencing theoption grant. Stock Exchange shall mean either the American Stock Exchange or New YorkStock Exchange. Subsidiary shall mean any corporation (other than the Corporation) unbrokenchain of corporations beginning with the Corporation, provided each corporation(other than the last corporation) in the unbroken chain owns, at the time of thedetermination, stock possessing fifty percent (50) or more of the total votingpower of all classes of stock in one of the other corporations in such chain. 10 Shareholder shall mean the owner of stock (as determined under CodeSection 424(d)) possessing more than ten percent (10) of the total combinedvoting power of all classes of stock of the Corporation (or any Parent orSubsidiary) Reprinted with permission from 8220Exhibit Book of Long-Term IncentivePrograms,8221 Watson Wyatt Data Services. For more information, visit wwdssurveys or call (201) 843-1177 and ask for Customer Service. Workforce Online, July 2002 8212 Register NowSample Business Contracts ARTICLE I. PURPOSE. 1.1. The purpose of the Plan is to provide a means by which selected Employees, Directors and Consultants of the Company, and its Affiliates, are incented to perform through the opportunity to benefit from increases in value of the Common Stock of the Company from grants of Options in the Companys Common Stock. 1.2. The Company, by means of the Plan, seeks to retain the services of persons who are now Employees, Directors, or Consultants to the Company or its Affiliates, to secure and retain the services of new Employees, Directors and Consultants, and to provide incentives for such persons to exert maximum efforts for the success of the Company and its Affiliates. 1.3. All Options granted under the Plan shall be separately designated as Incentive Stock Options or Non-Qualified Stock Options at the time of grant, and in such form as issued pursuant to Article VI, and the number of shares of common stock will be listed in the name of the Employee, Director or Consultant in the Companys stock records for shares purchased on exercise of each type of Option by said individual. ARTICLE II. DEFINITIONS. Act means the Securities Act of 1933, as amended. Affiliate means any parent corporation or subsidiary corporation of the Company, whether now or hereafter existing, as those terms are defined in Sections 424(e) and (f) respectively, of the Code. Award means the grant of an Option. Board means the Board of Directors of the Company. Code means the Internal Revenue Code of 1986, as amended, and any Internal Revenue Code adopted in the future to replace the Internal Revenue Code of 1986. Committee means the Remuneration and Nominations Committee or any other committee appointed by the Board in accordance with subsection C of Article III to administer the Plan. The Committee shall be composed of outside directions only. Common Stock means shares of the Companys common stock, par value 0.001 per share. Company means Diligent Board Member Services, Inc. a Delaware corporation. Consultant means any person, including an advisor, engaged by the Company or an Affiliate to render consulting or other personal services as an independent contractor and who is compensated for such services, provided that the term Consultant shall not include Directors. Continuous Status as an Employee, Director or Consultant means that the provision of services to the Company or an Affiliate in the capacity of Employee, Director or Consultant, is not interrupted or terminated. Continuous Status as an Employee, Director or Consultant shall not be considered interrupted in the case of (i) any approved leave of absence, (ii) transfers between locations of the Company or among the Company, any Affiliate, or any successor, in any capacity as Employee, Director or Consultant, or (iii) any change in status as long as the person remains in the service of the Company, Affiliate or successor in any capacity as an Employee, Director, Consultant (except as otherwise provided in the Option Agreement). An approved leave of absence shall include sick leave, military leave, or any other authorized personal leave approved by the Company provided, however, that any such authorized leave of absence shall be treated as Continuous Status as an Employee, Director, or Consultant for the purposes of vesting only to the extent as may be provided in the Companys leave policy. For purposes of Incentive Stock Options, no such leave may exceed ninety (90) days, unless reemployment upon expiration of such leave is guaranteed by statute or contract. Notwithstanding anything to the contrary in this definitional paragraph, a Consultants status shall not be considered continuous unless the Consultant is and continues to be ready, willing and able to engage in substantial services to the Company. The Board, in its sole discretion, shall in all cases determine whether Continuous Status as an Employee, Director or Consultant shall be considered interrupted or terminated. Covered Employee means any person who, on the last day of the taxable year, is the chief executive officer (or is acting in such capacity) or is among the four most highly compensated officers (other than the chief executive officer) of the Company for whom total compensation is required to be reported to stockholders under the Exchange Act, as determined for purposes of Section 162(m) of the Code. Director means a member of the Board or of the board of directors of an Affiliate. Employee means any person, including Officers and Executive Directors, employed by the Company or any Affiliate of the Company as determined under the rules contained in Code Section 3401. Neither service as a Director nor payment of a directors fee by the Company shall be sufficient by itself to constitute employment by the Company. Exchange Act means the Securities Exchange Act of 1934, as amended. Executive Director means an individual who is an officer of the Company and also serves as a member of the Board of Directors. Fair Market Value means, as of any date, the value of the Common Stock of the Company determined as follows: (a) If the Common Stock is readily tradable on an established securities market, the fair market value of the Common Stock on the date of grant means the value determined based upon the last sale before or the first sale after the grant, the closing price on the trading day before or the trading day of the grant of the Award, or any other reasonable basis using actual transactions in the Common Stock as reported by such market and consistently applied. (b) If the Common Stock is not readily tradable on an established securities market, the fair market value of the Common Stock on the date of grant means the value determined by a valuation of the Common Stock determined by an independent appraisal that meets the requirements of Section 401(a)(28)(C) of the Code and the regulations thereunder as of a date that is no more than 12 months before the relevant Option grant date. Incentive Stock Option means an Option intended to qualify as an incentive stock option (as set forth in the Option Agreement) and that qualifies as an Incentive Stock Option within the meaning of Section 422 of the Code and the regulations promulgated thereunder. Non-Qualified Stock Option means an Option not intended to qualify as an Incentive Stock Option (as set forth in the Option Agreement) or that does not qualify as an Incentive Stock Option. Officer means a person who is an officer of the Company within the meaning of Section 16 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. Option means an option for the Companys common stock granted pursuant to the Plan. Option Agreement means a written agreement between the Company and a Recipient evidencing the terms and conditions of an individual Option grant. The Option Agreement shall be in the form approved by the Board from time to time. Each Option Agreement shall be subject to the terms and conditions of the Plan. Outside Director means a Director who (i) is not a current employee of the Company or an affiliated corporation (within the meaning of Treasury regulations promulgated under Section 162(m) of the Code), (ii) is not a former employee of the Company or an affiliated corporation receiving compensation for prior services (other than benefits under a tax qualified pension plan) during the taxable year, (iii) has not been an officer of the Company or an affiliated corporation at any time, (iv) is not currently receiving direct or indirect remuneration (including any payment in exchange for goods or services) from the Company or an affiliated corporation in any capacity other than as a Director, (v) is otherwise considered an outside director for purposes of Section 162(m) of the Code, a non-employee director for purposes of Rule 16b-3 under the Exchange Act. 1.6. The Board hereby delegates administration of the Plan to the Committee which will be composed of not fewer than two (2) of its members. Furthermore, notwithstanding anything in this Article III to the contrary, the Board hereby delegates to the Committee the exclusive right and authority to award Options to an eligible person who is a Covered Employee or who is expected to be a Covered Employee at the time of recognition of income resulting from such Award with respect to either of whom the Company wishes to avoid the application of Section 162(m) of the Code. The Committee shall have, during such delegation and in connection with the administration of the Plan, the powers theretofore possessed by the Board (and references in this Plan to the Board shall thereafter be to the Committee), subject, however, to such resolutions, not inconsistent with the provisions of the Plan, as may be adopted from time to time by the Board. Administration of the Plan shall encompass, among other things, determining potential optionees, establishing the terms of each option, ensuring all proposed grants are consistent with the terms of the Plan, granting the options and ensuring the Corporate Secretary keeps accurate records of options granted and exercised. The Board may withdraw administration of the Plan from the Committee at any time. The Board may abolish the Committee at any time and, upon abolition administration of the Plan shall revert automatically, without any further action on the Boards part, to the Board. 1.7. Notwithstanding anything in this Article III to the contrary, at any time the Board may also delegate to any proper Officer the authority to grant Awards, without further approval of the Board, to eligible persons who (i) are not then subject to Section 16 of the Exchange Act and (ii) are either (A) not then Covered Employees and are not expected to be Covered Employees at the time of recognition of income resulting from such Award, or (B) not persons with respect to whom the Company wishes to avoid the application of Section 162(m) of the Code provided, however, that (i) the exercise price per share of each Option Award shall be equal to the Fair Market Value of such stock at the date of grant, and (ii) each Option Award shall be subject to the terms and conditions of the standard form of Option Agreement approved by the Board and shall conform to the provisions of the Plan and such other guidelines as shall be established from time to time by the Board. 1.8. No member of the Board or of any committee constituted under this Article III or any Officer acting pursuant to this Article shall be personally liable for any action, determination or interpretation made in good faith with respect to the Plan or any Award. ARTICLE IV. SHARES SUBJECT TO THE PLAN. 1.9. Subject to the provisions of Article XI relating to adjustments upon changes in stock, the amount of stock that may be issued pursuant to Awards shall not exceed in the aggregate five million (5,000,000) shares of the Companys Common Stock. If any Award shall for any reason expire or otherwise terminate, in whole or in part, without having been exercised in full, the shares not acquired underlying such Award shall revert to and again become available for issuance under the Plan. ARTICLE V. ELIGIBILITY. 1.11. Incentive Stock Options may be granted to Employees. Non-Qualified Stock Options may be granted only to Employees, Directors or Consultants. 1.12. No person shall be eligible for the grant of an Incentive Stock Option if, at the time of grant, such person owns (or is deemed to own pursuant to Section 424(d) of the Code) stock representing more than ten percent (10) of the total combined voting power of all classes of stock of the Company, or of any of its Affiliates (a Ten Percent Stockholder), unless the exercise price of such Option is at least one hundred ten percent (110) of the Fair Market Value of such stock at the date of grant and the Option is not exercisable after the expiration of five (5) years from the date of grant. 1.13. To the extent that the aggregate Fair Market Value (determined at the time of grant) of stock with respect to which Incentive Stock Options are exercisable for the first time by any Recipient during any calendar year under all plans of the Company and its Affiliates exceeds one hundred thousand dollars (100,000), the Options or portions thereof which exceed such limit (according to the order in which they were granted) shall be treated as Non-Qualified Stock Options. 1.14. Subject to the provisions of Article XI relating to adjustments upon changes in stock, no person shall be eligible to be granted Awards covering more than five hundred thousand (500,000) shares of the Common Stock in any calendar year. ARTICLE VI. TERMS OF OPTIONS. Each Option shall be evidenced by an Option Agreement in such form and shall contain such terms and conditions as the Board shall deem appropriate. No Option or purported Option shall be a valid and binding obligation of the Company unless evidenced by a fully executed Option Agreement or by communicating with the Company in such manner as the Company may authorize. The provisions of separate Options need not be identical, but each Option shall include (through incorporation of provisions hereof or as specifically set forth in the Option Agreement or otherwise) the substance of each of the following provisions: 1.15. Term. No Incentive Stock Option shall be exercisable after the expiration of ten (10) years from the date it was granted. However, in the case of an Incentive Stock Option granted to a Recipient who, at the time the Option is granted, is a Ten Percent Stockholder (as described in subsection B of Article V), the term of the Option shall be five (5) years from the date of grant thereof or such shorter term as may be provided in the Option Agreement. 1.16. Prix. The exercise price of each Option shall be not less than one hundred percent (100) of the Fair Market Value of the stock subject to the Option on the date the Option is granted. Notwithstanding the foregoing, an Option (whether an Incentive Stock Option or a Non-Qualified Stock Option) may be granted with an exercise price lower than that set forth in the preceding sentence if such Option is granted pursuant to an assumption or substitution for another option in a manner satisfying the provisions of Section 424(a) of the Code. 1.17. Consideration. The purchase price of stock acquired pursuant to an Option (the Purchase Price) shall be paid, to the extent permitted by applicable statutes and regulations, either (i) in cash or check at the time the Option is exercised, or (ii) as set forth in the Option Agreement (or in the case of a Non-Qualified Stock Option, as subsequently determined in the discretion of the Board or the Committee) (A) in shares of Common Stock duly endorsed over to the Company (which shares shall have been owned by the Option holder for at least six (6) months prior to such exercise and, for purposes of this paragraph, be valued at their Fair Market Value as of the business day immediately preceding the date of such exercise), (B) by written direction to an authorized broker to sell the shares of Common Stock purchased pursuant to such exercise immediately for the account of the Option holder and pay an appropriate portion of the proceeds thereof to the Company, (C) according to a deferred payment or other arrangement (which may include, without limiting the generality of the foregoing, the use of other Common Stock of the Company) with the Recipient in any other form of legal consideration that may be acceptable to the Board, or (D) any combination of such methods of payment which together amount to the full exercise price of the shares purchased pursuant to the exercise of the Option. For purposes of this subsection C, the Purchase Price shall include the amount of the full exercise price of the shares of the Common Stock purchased pursuant to the exercise of the Option plus the minimum amount, if any, of any applicable taxes which the Company is required to withhold. In the case of any deferred payment arrangement approved by the Board, interest shall be payable at least annually and shall be charged at the minimum rate of interest necessary to avoid the treatment as interest, under any applicable provisions of the Code, of any amounts other than amounts stated to be interest under the deferred payment arrangement. No deferred payment arrangement shall be permitted if the exercise of an Option for such a deferred payment would be a violation of any law or cause the Plan to be deemed a nonqualified deferred compensation plan, as defined in Section 409A of the Code. 1.18. Transferability. An Incentive Stock Option shall not be transferable except by will or by the laws of descent and distribution, and shall be exercisable during the lifetime of the Recipient only by such Recipient or by his attorney-in-fact or conservator, unless such exercise by the attorney-in-fact or the conservator of the Recipient would disqualify the Incentive Stock Option as such. Unless the Board otherwise specifies, a Non-Qualified Stock Option shall not be transferable except by will or by the laws of descent and distribution and shall be exercisable during the lifetime of the Recipient only by such person or by his attorney-in-fact or conservator. Notwithstanding the foregoing, the Recipient may, by delivering written notice to the Company, in a form satisfactory to the Company, designate a third party who, in the event of the death of the Recipient, shall thereafter be entitled to exercise the Option. 1.19. Vesting. The total number of shares of stock subject to an Option may, but need not, be allotted in periodic installments (which may, but need not, be equal). The Option Agreement may provide that from time to time during each of such installment periods, the Option may become exercisable (vest) with respect to some or all of the shares allotted to that period, and may be exercised with respect to some or all of the shares allotted to such period andor any prior period as to which the Option became vested but was not fully exercised. The Option may be subject to such other terms and conditions on the time or times when it may be exercised (which may be based on performance or other criteria) as the Board may deem appropriate. Unless otherwise specified in an Option Agreement, the shares of stock underlying an Option grant shall vest in three equal amounts: the first installment will be first exercisable on the six (6)-month anniversary of the option grant date and each succeeding installment will be first exercisable one (1) year from the date that the immediately preceding installment became exercisable. Any vesting schedule can be accelerated in the discretion of the Board, unless otherwise specified in the Option Agreement. 1.20. Termination of Employment or Relationship as a Director or Consultant. In the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates (other than upon the Recipients death or disability), the Recipient may exercise his or her Option (to the extent that the Recipient was entitled to exercise it at the date of termination) but only within such period of time ending on the earlier of (i) the date three (3) months after the termination of the Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant (or, such longer or shorter period specified in the Option Agreement), or (ii) the expiration of the term of the Option as set forth in the Option Agreement. If, at the date of termination, the Recipient is not entitled to exercise his or her entire Option, the shares covered by the unexercisable portion of the Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. If, after termination, the Recipient does not exercise his or her Option within the time specified in the Option Agreement or in this Plan, the Option shall terminate, and the shares covered by such Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. The above terms shall apply only if the specific Option grant is silent on the above issues however, a specific Option grant may provide for different terms in the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates (other than upon the Recipients death or disability). 1.21. Disability of Recipient. In the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates as a result of the Recipients disability, as defined in Section 22(e)(3) of the Code, the Recipient may exercise his or her Option (to the extent that the Recipient was entitled to exercise it at the date of termination), but only within such period of time ending on the earlier of (i) the date twelve (12) months following such termination (or, such longer or shorter period specified in the Option Agreement), or (ii) the expiration of the term of the Option as set forth in the Option Agreement. If, at the date of termination of Continuous Status, the Recipient is not entitled to exercise his or her entire Option, the shares covered by the unexercisable portion of the Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. If, after termination, the Recipient does not exercise his or her Option within the time specified herein, the Option shall terminate, and the shares covered by such Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. The above terms shall apply only if the specific Option grant is silent on the above issues however, a specific Option grant may provide for different terms in the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates as a result of the Recipients disability. 1.22. Death of Recipient. In the event of the death of a Recipient during, or within a period specified in the Option after the termination of, the Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant, the Option may be exercised (to the extent the Recipient was entitled to exercise the Option at the date of death) by the Recipients estate, by a person who acquired the right to exercise the Option by bequest or inheritance or by a person designated to exercise the option upon the Recipients death pursuant to subsection D of Article VI, but only within the period ending on the earlier of (i) the date twelve (12) months following the date of death (or, such longer or shorter period specified in the Option Agreement), or (ii) the expiration of the term of such Option as set forth in the Option Agreement. If, at the time of death, the Recipient was not entitled to exercise his or her entire Option, the shares covered by the unexercisable portion of the Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. If, after death, the Option is not exercised within the time specified herein, the Option shall terminate, and the shares covered by such Option shall revert to and again become available for issuance under the Plan. The above terms shall apply only if the specific Option grant is silent on the above issues however, a specific Option grant may provide for different terms in the event a Recipients Continuous Status as an Employee, Director or Consultant terminates as a result of the Recipients death. 1.23. Responsibility for Option Exercise. A Recipient is responsible for taking any and all actions as may be required to exercise any Option in a timely manner, and for properly executing any documents as may be required for the exercise of an Option in accordance with such rules and procedures as may be established from time to time under the Plan. By signing or accepting an Option Agreement a Recipient (and any person to whom the Option under that Option Agreement is transferred) acknowledges that information regarding the procedures and requirements for the exercise of that Option is available upon such Recipients or persons request to the Board. The Company shall have no duty or obligation to notify any Recipient of the expiration of any Option. ARTICLE VII. REPRICING, CANCELLATION AND RE-GRANT The Board or the Committee shall not effect at any time directly or indirectly the repricing of any outstanding Options, including without limitation a repricing by the cancellation of any outstanding Options under the Plan and the grant in substitution therefor of new Options under the Plan covering the same or different amount of shares of stock. Notwithstanding the foregoing, an Option (whether an Incentive Stock Option or a Non-Qualified Stock Option) may be granted with an exercise price lower than that set forth in the preceding sentence if such Option is granted pursuant to an assumption or substitution for another option in a manner satisfying the provisions of Section 424(a) of the Code. ARTICLE VIII. COVENANTS OF THE COMPANY. During the terms of the Awards, the Company shall keep available at all times the number of shares of Common Stock required to satisfy such Awards. ARTICLE X. MISCELLANEOUS. 1.24. Neither an Employee, Director or Consultant nor any person to whom an Option may be transferred shall be deemed to be the holder of, or to have any of the rights of a holder with respect to, any shares subject to such Award unless and until such person has satisfied all requirements for exercise, which can include an early exercise of the Option pursuant to its terms and the Company has issued such shares. 1.25. Nothing in the Plan or any instrument executed or Award granted pursuant thereto shall confer upon any Employee, Director, Consultant or other holder of Awards or Common Stock issued upon exercise of Options any right to continue in the employ of the Company or any Affiliate (or to continue acting as a Director or Consultant) or shall affect the right of the Company or any Affiliate to terminate the employment of any Employee with or without cause, the right of the Companys Board of Directors andor the Companys stockholders to remove any Director pursuant to the terms of the Companys Articles of Incorporation and By-Laws and the provisions of Delaware Law, or the right to terminate the relationship of any Consultant with the Company or its Affiliates. 1.26. If the Company or its Affiliates is required to withhold any amounts by reason of federal, state or local tax laws, rules or regulations, in respect of the issuance of Awards or shares of stock pursuant to the Plan, the Company or such Affiliates shall be entitled to deduct and withhold such amounts from any cash payments to be made to the Recipient. In any event, such person shall promptly make available to the Company or such Affiliate, when requested by the Company or such Affiliate, sufficient funds to meet the requirements of such withholding, and the Company or such Affiliate may take and authorize such steps as it may deem advisable in order to have such funds made available to the Company or such Affiliate from any funds or property due or to become due to such person. The exercise will not be effective until the Company has received such funds to cover the withholding. 1.27. To the extent provided by the terms of an Option Agreement, and to the extent the Company agrees, through a vote of its Board, regarding a non-cash payment, the person to whom an Option is granted may satisfy any federal, state or local tax withholding obligation relating to the exercise or acquisition of stock under an Option by any of the following means or by a combination of such means: (i) tendering a cash payment (ii) authorizing the Company to withhold shares from the shares of the stock otherwise issuable to the Recipient as a result of the exercise or acquisition of stock underlying the Option or (iii) delivering to the Company unencumbered shares of the Companys stock owned by the person acquiring the stock. The Fair Market Value of any shares of Common Stock withheld or tendered to satisfy any such tax withholding obligations shall not exceed the amount determined by the applicable minimum statutory withholding rules. 1.28. The Company shall not be required to issue fractional shares pursuant to this Plan and, accordingly, a Recipient may be awarded or required to purchase only whole shares. ARTICLE XV. COMPLIANCE WITH SECURITIES LAWS. The grant of Awards and the issuance of shares of Common Stock upon the exercise of Options shall be subject to compliance with all applicable requirements of federal and state law with respect to such securities. Options may not be exercised if the issuance of shares of Common Stock upon exercise would constitute a violation of any applicable federal or state securities laws or other laws or regulations or the requirements of any stock exchange or market system upon which the Common Stock may then be listed. In addition, no Option may be exercised unless (A) a registration statement under the Act shall at the time of exercise of the Option be in effect with respect to the Common Stock shares to be issued upon the exercise of that Option or (B) in the opinion of counsel to the Company, the Common Stock shares issuable upon exercise of the Option may be issued in accordance with the terms of an applicable exemption from the registration requirements of the Act. The inability of the Company to obtain from any regulatory body having jurisdiction the authority, if any, deemed by the Companys counsel to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock shares under the Plan shall relieve the Company of any liability in respect of the failure to issue or sell such shares as to which such requisite authority shall not have been obtained. As a condition of the exercise of any Option, the Company may require the Recipient to satisfy any qualifications that may be necessary or appropriate, to evidence compliance with any applicable law or regulation and to make any representation or warranty with respect thereto as may be requested by the Company. The Company may, upon the advice of counsel to the Company, place legends on stock certificates issued under the Plan as such counsel deems necessary or appropriate in order to comply with applicable securities laws, including, but not limited to, legends restricting the transfer of the Common Stock. ARTICLE XVI. COMPLIANCE WITH SECTION 409A. To the extent that the Board determines that any Award granted under the Plan is subject to Section 409A of the Code, the Option Agreement or other agreement evidencing the Award will incorporate the terms and conditions required by Section 409A of the Code. To the extent applicable, the Plan and Award agreements will be interpreted in accordance with Section 409A of the Code and Department of Treasury regulations and other interpretive guidance issued thereunder, including without limitation any such regulations or other guidance that may be issued after the Plans effective date. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, in the event that following the Plans effective date the Board determines that any Award may be subject to Section 409A of the Code and related Department of Treasury guidance (including such Department of Treasury guidance as may be issued after the Plans effective date), the Board may adopt such amendment to the Plan and applicable Award agreements or adopt other policies and procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effect), or take any other actions, that the Board determines are necessary or appropriate to (a) exempt the Award from Section 409A of the Code andor preserve the intended tax treatment of the benefits provided with respect to the Award, or (b) comply with the requirements of Section 409A of the Code and related Department of Treasury guidance.